秦攻魏急。或謂魏王曰：“棄之不如用之之易也，死之不如棄之之易也。能棄之弗能用之，能死之弗能棄之，此人之大過也。今王亡地數百裏，亡城數十，而國患不解，是王棄之，非用之也。今秦之強也，天下無敵，而魏之弱也甚，而王以是質秦，王又能死而弗能棄之，此重過也。今王能用臣之計，虧地不足以傷國，卑體不足以苦身，解患而怨報。
秦國加緊進攻魏國。有人對魏王說：“因戰敗而放棄土地不如用土地賄賂容易，因被圍困使土地成為死地不如放棄土地更容易。能放棄土地，而不能使用土地進行賄賂，能使土地成為死地而不能放棄，這是人的大錯。大王失去土地數百裏，丟掉城邑幾十座，而國家的禍患仍然沒有解除，這是大王放棄土地而沒有利用土地的結果。秦國強大，天下無敵，魏國弱小得很，而大王卻因此招來秦國的進攻，大王又隻能把土地變成死地，而不肯放棄，這是極嚴重的錯誤。觀在大王如能采用臣下的計策，失去一些土地不至於損害國家，輕賤自己的身軀不至於使皮肉受苦，解除了禍患也報了仇。”

“秦自四境之內，執法以下至於長輓者，故畢曰：‘與嫪氏乎？與呂氏乎？’雖至於門閭之下，廊廟之上，猶之如是也。今王割地以賂秦，以為嫪毐功；卑體以尊秦，以因嫪毐。王以國讚嫪毐，以嫪毐勝矣。王以國讚嫪氏，太後之德王也，深於骨髓，王之交最為天下上矣。秦、魏百相交也，百相欺也。今由嫪氏善秦而交為天下上，天下孰不棄呂氏而從嫪氏？天下必舍呂氏而從嫪氏，則王之怨報矣。”
“秦國國內上至執政的大臣下至長予駕車的平民，本來就都在說：‘秦王親近嫪毐嗎？親近呂不韋嗎？’即使走在裏巷的大門之下，或是到了朝廷之上，仍然有人如此詢問。現在大王割讓土地來賄賂秦國，把它作為繆毒的功勞；輕賤自身來尊奉秦國，因此而依靠嫪毐。大王用國家來資助嫪毐，臣下認為嫪毐會獲勝。大王用國家讚助嫪毐，秦太後一定會感激大王的恩德，這種感激會深及骨髓，大王得到的交情是天上最上等的。秦國，魏國百次相交，百次互相欺騙。觀在由於嫪毐而同秦國親善，獲得天下上等的邦交，天下人誰會不拋棄呂不韋而去跟從嫪毐呢？天下諸侯一定會舍棄呂不韋而跟嫪毐，那麼大王的怨仇也就報了。”