秦王使人謂安陵君曰：“寡人欲以五百裏之地易安陵，安陵君其許寡人。”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚善。雖然，受地於先王，願終守之，弗敢易。”秦王不說。安陵君因使唐雎使於秦。
秦王派使者對安陵君說：“我想用方圓五百裏的地來換取安陵，安陵君一定要答應我！”安陵君說：“大王施加恩惠，用麵積大的土地來換取我麵積小的土地，這非常好。但是我從先王那裏繼承了這塊土地，願意始終守著它，不敢將它拿來交換。”秦王很不高興。安陵君因此派唐雎出使秦國。

秦王謂唐雎曰：“寡人以五百裏之地易安陵，安陵君不聽寡人，何也？且秦滅韓亡魏，而君以五十裏之地存者，以君為長者，故不錯意也。今吾以十倍之地請廣於君，而君逆寡人者，輕寡人與？”唐雎對曰：“否，非若是也。安陵君受地於先王而守之，雖千裏不敢易也，豈直五百裏哉？”
秦王對唐雎說：“我拿五百裏的土地換取安陵，安陵君不答應我，這是為什麼？秦國消滅了韓國和魏國，隻有安陵君憑著五十裏的土地生存下來，那是因為我認為他是忠厚的長者，所以沒有在心裏錯看他。如今我拿十倍的土地希望同安陵君交換，他卻拒絕我，這是看不起我嗎？”唐雎說：“不，不是這樣的。安陵君從先王手裏繼承了封地並保有它，即使一千裏也是不敢換掉的，何況隻是五百裏？”

秦王怫然怒，謂唐雎曰：“公亦嚐聞天子之怒乎？”唐雎對曰：“臣未嚐聞也。”秦王曰：“天子之怒，伏屍百萬，流血千裏。”唐雎曰：“大王嚐聞布衣之怒乎？”秦王曰：“布衣之怒，亦免冠徒跣，以頭搶地爾。”唐雎曰：“此庸夫之怒也，非士之怒也。夫專諸之刺王僚也，彗星襲月；聶政之刺韓傀也，白虹貫日；要離之刺慶忌也，蒼鷹擊於殿上。此三子者，皆布衣之士也，懷怒未發，休祲降於天，與臣而將四矣。若士必怒，伏屍二人，流血五步，天下縞素，今日是也。”挺劍而起。秦王色撓，長跪而謝之曰：“先生坐，何至於此！寡人諭矣。夫韓、魏滅亡，而安陵以五十裏之地存者，徒以有先生也。”
秦王勃然大怒，對唐雎說：“您可聽說過天子的憤怒？”唐雎說：“我沒聽說過。”秦王說：“天子發怒，伏屍百萬，流血千裏！”唐雎說：“大王聽說過平民的憤怒嗎？”秦王說：“平民的憤怒，不過是摘下帽子，光著腳，拿腦袋撞地罷了。”唐雎說：“這是庸人的憤怒，不是士人的憤怒。當專諸刺殺王僚時，慧星遮蓋了月亮；聶政刺殺韓傀時，白虹穿過了太陽；要離刺殺慶忌時，蒼鷹在宮殿上撲擊。這三個人，都是平民中的士人，滿腔的怒氣還沒有發泄出來，預兆就從天而降，加上我，就將是四個人了。所以士人一旦發怒，兩具屍首就要倒下，五步之內就會鮮血四濺，天下人都穿白戴孝，今天就要這樣了。”說著便拔出劍站了起來。秦王臉色大變，挺起身跪著向唐雎道歉說：“先生請坐下說話！何至於這樣呢？我明白了。韓國、魏國滅亡，可是安陵憑著五十裏土地安然無事，隻是因為有先生在啊。”