秦王謂公子他曰：“昔歲殽下之事，韓為中軍，以與諸侯攻秦。韓與秦接境壤界，其地不能千裏，展轉不可約。日者秦、楚戰於藍田，韓出銳師以佐秦，秦戰不利，因轉與楚，不固信盟，唯便是從。韓之在我，心腹之疾。吾將伐之，何如?”公子他曰：“王出兵韓，韓必懼，懼則可以不戰而深取割。”王曰：“善。”乃起兵，一軍臨熒陽，一軍臨太行。
秦昭王對公子他說：“去年殼下的戰爭，韓國作為中軍主力，而與諸侯聯合起來進攻秦國。韓國與秦國邊境接壤，他們的土地方圓不到千裏，反複無常不遵守盟約。從前秦國，楚國在藍田交戰，韓國派出精銳部隊幫助秦軍，可是秦軍戰鬥不剩，韓國因此反與楚國聯合，不堅守盟約，隻追求利益。韓國對於我國來說，是心腹之患。我準備進攻他們，怎麼樣？”公子他說：“君王出兵韓國，韓國一定恐懼，恐懼就可以不用戰爭而多割取土地。”昭王說。“好。”於是就出動軍隊，一支軍隊逼近滎陽，一支軍隊逼近太行。

韓恐，使陽成君入謝於秦，請效上黨之地以為和。命韓陽告上黨之守靳（黃重）曰：“秦起二軍以臨韓，韓不能有。今王令韓興兵以上黨入和與秦，使陽言之太守，太守其效之。”靳（黃重）曰：“人有言：挈瓶之知，不失守器。王則有令，而臣太守，雖王與子，亦其猜焉。臣請悉發守以應秦，若不能卒，則死之。”韓陽趨以報王，王曰：“吾始已諾於應侯矣，今不與，是欺之也。”乃使馮亭代靳（黃重）。
韓國十分恐懼，派陽城君到秦國謝罪，請求獻出上黨的土地阼為講和的條件。韓桓惠王又派陽城君告訴上黨太守靳懸說：“秦國出動兩支軍隊來進攻韓國，韓國就會滅亡。現在君王一麵命令韓國出兵，一麵又把上黨獻給秦國求和，派我把情況告訴太守，太守還是獻給他。”靳簸說：“人們有這樣的話：‘即使是小智小慧，守著的器物就不能出借。’君王有興兵的命令，而臣下又是太守，即使是君王和您也大概會對我猜疑的。臣下請求發動全部守軍對付秦兵，如果最後不能守住，那麼我就為國戰死。”韓陽迅速把情況報告給韓王、韓王說：“我開始對應侯就答應了這件事，現在不給，這是欺騙他。”予是就派馮亭取代靳簸。

馮亭守三十日，陰使人請趙王曰：“韓不能守上黨，且以與秦，其民皆不欲為秦，而願為趙。今有城市之邑七十，願拜內之與王，唯王才之。”趙王喜，召平原君而告之曰：“韓不能守上黨，且以與秦，其吏民不欲為秦，而皆願為趙。今馮亭令使者以與寡人，何如?”趙豹對曰：“臣聞聖人甚禍無故之利。”王曰：“人懷吾義，何謂無故乎?”對曰：’秦蠶食韓氏之地，中絕不令相通，故自以為坐受上黨也。且夫韓之所以內趙者，欲嫁其禍也。秦被其勞，而趙受其利，雖強大不能得之於小弱，而小弱顧能得之強大乎?今王取之，可謂有故乎?且秦以牛田，水通糧，其死士皆列之於上地，令嚴政行，不可與戰。王自圖之。”王大怒曰：“夫用百萬之眾，攻戰逾年曆歲，未見一城也。今不用兵而得城七十，何故不為?”趙豹出。
馮亭堅守三十天，暗中派人請求趙孝成王說：“韓國不能守住上黨，將要把它獻給秦國，可是上黨的民眾都不想做秦國的臣民而願意做趙國的臣民。現在上黨作為大邑擁有十七個縣，願意拜獻給大王，希望君主決定這件事情。”趙王大喜過望，召來平陽君並告訴他說：“韓國不能堅守上黨，將要把它獻給秦國，上黨的百姓不想做秦國的臣民而都願意做趙國的臣民。如今馮亭派使者把上黨獻給寡人，你看怎麼樣？”趙豹回答說：“臣下聽說聖人認為無緣無故獲得利益是最大的禍患。”趙王說：“人們感念我的恩義，怎麼說是無緣無故呢？”趙豹說：“秦國逐漸侵占韓國的土地，中間斷絕了上黨通韓凰的道路，使他們不能互相援救，所以自認為可以坐得上黨。再說韓國之所以把上黨獻給趙國的原因，是想要把禍患轉嫁給趙國。秦國遭受了攻打上黨的辛勞，而趙國卻享受了它的利益，即使是強大的國家也不能從弱小的國家得到這種好處，弱小的國家能從強大的國家手中得到嗎？如今君王得到上黨，可以說是有緣故嗎？況且秦國用牛耕種，從水道運送軍糧，那些勇敢不怕死的將士列陣在上黨，法令嚴格政務推行順利，不能與他們交戰。君王還是自己認真考慮一下！”趙王大怒說：“動用上百萬軍隊，攻戰經年累歲，沒有得到一座城池。如今不用兵反而會得到十七座城，為什麼不幹？”趙豹退出去。

王召趙勝、趙禹而告之曰：“韓不能守上黨，今其守以與寡人，有城市之邑七十。”二人對曰：“用兵逾年，未見一城，今坐而得城，此大利也。”乃使趙勝往受地。
趙王召趙勝、趙禹告訴他們說：“韓國不能守衛上黨，上黨太守準備把它獻給寡人：有十七城池。”二人回答說：“用兵多年，沒看見得到一座城市，觀在安坐而得到城邑，這是大吉大利的事。”於是就派遣趙勝前去接受土地。

趙勝至曰：“敝邑之王，使使者臣勝，太守有詔，使臣勝謂曰：‘請以三萬戶之都封太守，千戶封縣令，諸吏皆益爵三級，民能相集者，賜家六金。’”馮亭垂涕而勉曰：“是吾處三不義也：為主守地麵不能死，而以與人，不義一也；主內之秦，不順主命，不義二也；賣主之地而食之，不義三也。”辭封而入韓，謂韓王曰：“趙聞韓不能守上黨，今發兵已取之矣。”韓告秦曰：“趙起兵取上黨。”秦王怒，令公孫起、王（齒奇）以兵遇趙於長平。
趙勝到上黨說：“敞國的君王，委派使者匿下趙勝，聽到了太守的轉告，派臣下趙勝對您說：‘請把三萬戶的緘邑封賞給太守，千戶的封賞給縣令，各官吏的爵位都連升三級，民眾能把人聚集到一起的，每家賞賜金子一百二十兩。馮亭流淚並低頭說：“這是我使自己處在三不義的境地了：為君主守衛土地麗不能戰死，並且把它送給別人，這是第一不義；君王把土地獻給秦國，我沒有聽從君主的命令，這是第二不義；出賣君主的地反而食封戶，這是第三不義。”辭謝了趙國的封賞而回到韓國，肘韓王說：“趙國聽說韓國不能堅守上黨，觀在已發兵占領上黨了。”韓國報告秦國說：“趙國發兵占領丁上黨。”秦王大怒，命令孫起、王齙率領軍隊與趙國的軍隊在長平交戰。