蘇秦為趙合從，說齊宣王曰：“齊南有太山，東有琅邪，西有清河，北有渤海，此所謂四塞之國也。齊地方二千裏，帶甲數十萬，粟如丘山。齊車之良，五家之兵，疾如錐矢，戰如雷電，解如風雨，即有軍役，未嚐倍太山、絕清河、涉渤海也。臨淄之中七萬戶，臣竊度之，下戶三男子，三七二十一萬，不待發於遠縣，而臨淄之卒，固以二十一萬矣。臨淄甚富而實，其民無不吹竽、鼓瑟、擊築、彈琴、鬥雞、走犬、六博、（足翕）踘者；臨淄之途，車輦擊，人肩摩，連衽成帷，舉袂成幕，揮汗成雨；家敦而富，誌高而揚。夫以大王之賢與齊之強，天下不能當。今乃西麵事秦，竊為大王羞之。
蘇秦為趙國合縱的事去遊說齊宣王道：“齊國南有泰山，東有琅邪山，西有清河，北有渤海，正是有四麵要塞的金城湯池之國。齊國土地方圓兩千裏，有幾十萬兵力，糧食堆積如山。齊國戰車精良，又有五國軍隊的支援，作戰集結就像射出的箭一樣快，戰鬥起來像閃電一般的凶猛，解散撤退時像風收雨住一樣快捷；即使發生對外戰爭，敵軍也從沒有越過過泰山，渡過清河，跨過渤海。首都臨淄有七萬戶人家，平均每戶有三名壯士，三七就是二十一萬人，根本不必征調遠方的兵力，光是臨淄一城就可以組成二十一萬人的大軍。臨淄人民非常富庶，平常人都會吹竽、鼓瑟、擊築、彈琴、鬥雞、賽狗、賭博、踢球，可見臨淄人民的生活多麼講究。臨淄的街道上車水馬龍、車軸相接、摩肩接踵，把衣襟連起來可成帷帳，把衣袖舉起來可成幔幕，擦一把汗可以形成雨。家家生活都非常富裕，人人誌氣極為高昂。憑大王的賢明和齊國的富強，天下諸侯都不敢跟齊國對抗。不料如今齊國竟然往西去作秦國的附庸，臣私下實在為大王感到羞愧。

“且夫韓、魏之所以畏秦者，以與秦接界也。兵出而相當，不至十日，而戰勝存亡之機決矣。韓、魏戰而勝秦，則兵半折，四境不守；戰而不勝，以亡隨其後。是故韓、魏之所以重與秦戰而輕為之臣也。今秦攻齊則不然，倍韓、魏之地，至闈陽晉之道，徑亢父之險，車不得方軌，馬不得並行，百人守險，千人不能過也。秦雖欲深入，則狼顧，恐韓、魏之議其後也。是古恫疑虛猲，高躍而不敢進，則秦不能害齊，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西麵事秦，是群臣之計過也。今無臣事秦之名，而有強國之實，臣固願大王之少留計。”
“更何況韓、魏兩國之所以畏懼秦國，是因為他們跟秦國接壤。秦國發動軍隊攻打韓、魏，用不了十天的時間，戰爭勝敗國家存亡的命運就已經決定了。如果韓、魏兩國能夠戰勝秦軍，那麼韓、魏兩國的軍隊必然要損失一半，四麵的邊境也就無法防守；如果韓、魏兩國的軍隊戰敗了，那麼接下來就是滅亡了。這樣一來，韓、魏兩國就不敢輕易地和秦國開戰，而是輕易地向秦國稱臣了。現在秦假如攻打齊國，情形就有所不同，因為在秦國的背後有韓、魏扯秦的後腿，同時秦軍必然經過衛地陽晉的要道和亢父的險阻，在那裏車馬都不能並行，隻要有100個人守住天險即使1000人也無法通過。秦國雖然想發兵深入，但是又必須顧及到後方，惟恐韓、魏從後偷襲。所以秦兵隻是虛張聲勢威脅向齊出兵，實際上卻猶疑不定不敢進攻，可見秦國不能攻齊已經很明顯。大王不仔細估量秦國並不敢對齊國如何，反倒想要往西給秦國當附庸國，這就是群臣在謀劃上的錯誤。現在齊國並無臣事秦國的名分，而是具有強國的實力，但願大王多加考慮！”

齊王曰：“寡人不敏，今主君以趙王之教詔之，敬奉社稷以從。”
齊宣王說：“寡人不聰敏，今天你拿趙王的詔命賜教，我願敬奉國家聽從你的計策。”