秦伐魏，陳軫合三晉而東謂齊王曰：“古之王者之伐也。欲以正天下而立功名，以為後世也。今齊、楚、燕、趙、韓、梁六國之遞甚也，不足以立功名，適足以強秦而自弱也，非山東之上計也。能危山東者，強秦也。不憂強秦，而遞相罷弱，而兩歸其國於秦，此臣之所以為山東之患。天下為秦相割，秦曾不出力；天下為秦相烹，秦曾不出薪。何秦之智而山東之愚耶？願大王之察也。
秦國攻打魏國，陳軫聯合韓、趙、魏之後往東去到齊國，對齊王說：“古代聖王興兵征伐，都是為了匡正天下建立功名，是為了造福後世。如今齊、楚、燕、韓、魏等六國，彼此互相侵略征伐，不但不足以建立功名，而且會使秦國強大使本國走向衰弱，這絕對不是崤山以東各個諸侯國所應該采取的好計策。能夠滅亡崤山以東各個諸侯國的，隻有強大的秦國。如今六國不但不聯手抗拒強秦，反而互相削弱，到最後必然兩敗俱傷，最後被秦國吞並，這是我為崤山以東六國所憂慮的原因所在。秦國毫不費力，天下諸侯就互相割讓土地給秦國；秦國連柴火都不必用，天下諸侯就自動替秦國烹煮自己，到時候就有上等佳肴等待秦國享用。秦國多麼聰明，而崤山以東的六國又是多麼愚蠢啊，但願大王能夠清楚地認識到這一點！

“古之五帝、三王、五伯之伐也，伐不道者。今秦之伐天下不然，必欲反之，主必死辱，民必死虜。今韓、梁之目未嚐幹，而齊民獨不也，非齊親而韓、梁疏也，齊遠秦而韓、梁近。今齊將近矣！今秦欲攻梁絳、安邑，秦得絳、安邑以東下河，必表裏河而東攻齊，舉齊屬之海，南麵而孤楚、韓、梁，北向而孤燕、趙，齊無所出其計矣，願王熟慮之！今三晉已合矣，複為兄弟約，而出銳師以成梁絳、安邑，此萬世之計也。齊非急以銳師合三晉，必有後憂。三晉合，秦必不敢攻梁，必南攻楚。楚、秦構難，三晉怒齊不與己也，必東攻齊。此臣之所謂齊必有大憂，不如急以兵合於三晉。”
古時候的五帝、三皇和五霸所進行的征伐，討伐的都是無道的君王。但是如今秦國征伐天下卻不是這樣的，卻和古時候恰恰相反，這樣一來，亡國的國君必定死於屈辱，亡國的百姓必定死於俘虜。現在韓、魏兩國百姓的眼淚還沒有流幹，隻有齊國的百姓還沒有慘遭秦國的擄掠，但這並不是因為齊國和秦國關係好，而韓、魏與秦國關係不好所造成的，隻是因為齊國離秦國遠，而韓、魏兩國離秦國近。如今齊國離遭遇戰禍也已經越來越近了！因為現在秦國正想要攻打魏國的絳邑和安邑，秦國攻取了絳邑和安邑，再繼續沿黃河往東進兵，必定進攻齊國，占據齊國的土地直到東海邊上，接著向南進兵，使韓、魏、楚三國陷於孤立，向北進兵使燕、趙兩國陷於孤立，這樣一來，齊國就無計可施了，希望大王慎重考慮這件事。

齊王敬諾，果以兵合於三晉。
現在韓、魏、趙三國已經又聯合在一起，再度成為兄弟之邦，而且相約共同出精兵去保衛魏國的綠縣和安邑，這都是長遠的計劃。齊國如果不趕緊出精兵聯合韓、趙、魏三國，那齊國必將後患無窮。韓、趙、魏三國聯合以後，秦國必然不敢攻打魏國，而是轉過頭往南攻打楚國，楚、秦既然兵連禍結，那時韓、趙、魏三國由於憤恨齊國的不肯支援，必然出兵去攻打齊。這就是臣說的齊國必有的大後患，因此齊國應該趕緊出兵聯合韓、趙、魏三國。”