範睢至秦，王庭迎，謂範睢曰：“寡人宜以身受令久矣。今者義渠之事急，寡人日自請太後。今義渠之事已，寡人乃得以身受命。躬竊閔然不敏，敬執賓主之禮。”範睢辭讓。
範雎來到秦國，秦王親自到宮殿前麵的庭院裏迎接他，秦王對範雎說：“我早就該聆聽你的言論和教誨了。如今卻又碰上要急於處理義渠國的事務，我每天又要親自給太後問安。現在義渠的事已經處理完畢，我這才能夠親自聆聽你的教誨了。我深深感到自己愚鈍，現在讓我來行賓主禮儀吧。”範雎表示了謙讓。
是日見範睢，見者無不變色易容者。秦王屏左右，宮中虛無人，秦王跪而請曰：“先生何以幸教寡人？”範睢曰：“唯唯。”有間，秦王複請，範睢曰：“唯唯。”若是者三。
這一天，凡是見到範雎的人，沒有不對他肅然起敬、另眼相看的。秦王把左右的人支使出去，宮中隻剩下他們兩人，秦王直起腰腿，跪身請求說：“先生怎麼來教導我呢？”範睢隻是“啊啊”了兩聲。過了一會兒，秦王再次請求，範睢還是“啊啊”了兩聲。就這樣一連三次。
秦王跽曰：“先生不幸教寡人乎？”範睢謝曰：“非敢然也。臣聞始時呂尚之遇文王也，身為漁父而釣於渭陽之濱耳。若是者，交疏也。已一說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。故文王果收功於呂尚，卒擅天下而身立為帝王。即使文王疏呂望而弗與深言，是周無天子之德，而文、武無與成其王也。今臣，羈旅之臣也，交疏於王，而所願陳者，皆匡君之之事，處人骨肉之間，願以陳臣之陋忠，而未知王心也，所以王三問而不對者是也。臣非有所畏而不敢言也，知今日言之於前，而明日伏誅於後，然臣弗敢畏也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身而為厲，被發而為狂，不足以為臣恥。五帝之聖而死，三王之仁而死，五伯之賢而死，烏獲之力而死，奔、育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。處必然之勢，可以少有補於秦，此臣之所大願也，臣何患乎？伍子胥櫜載而出昭關，夜行而晝伏，至於淩水，無以餌其口，坐行蒲服，乞食於吳市，卒興吳國，闔廬為霸。使臣得進謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不複見，是臣說之行也，臣何憂乎？箕子、接輿，漆身而為厲，被發而為狂，無益於殷、楚。使臣得同行於箕子、接輿，漆身可以補所賢之主，是臣之大榮也，臣又何恥乎？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣盡忠而身蹶也，是以杜口裹足，莫肯即秦耳。足下上畏太後之嚴，下惑奸臣之態；居深宮之中，不離保傅之手；終身暗惑，無與照奸；大者宗廟滅覆，小者身以孤危。此臣之所恐耳!若夫窮辱之事，死亡之患，臣弗敢畏也。臣死而秦治，賢於生也。”
秦王又拜請說：“先生真的不教導我了嗎？”範睢便恭敬地解釋說：“我不敢這樣。我聽說，當初呂尚與文王相遇的時候，他還是一個在渭河釣魚的漁夫，那個時候他們關係很陌生疏遠。此後，呂尚一進言，就被尊為太師，和文王同車回去，這是因為他談得很深入的緣故。所以文王終於因呂尚而建立了功業，最後掌握了天下的大權，自己立為帝王。如果文王當時疏遠呂尚，不與他深談，周朝就不可能有天子的聖德，而文王、武王也不可能成就帝王霸業。現在，我隻是個旅居在秦國的賓客，與大王陌生疏遠，但想陳述的又是糾正君王政務的問題，而且還會涉及到君王的骨肉之親。我本想盡我的愚忠，可又不知大王的心意如何，所以大王三次問我，我都沒有回答。我並不是害怕不敢進言。我知道，今天在大王麵前說了，明天可能就會有殺生之禍。但是，我並不畏懼，大王真能按照我的策略去做，我即使身死，也不會以為是禍患；即使流亡，也不會以此為憂慮；即使不得已漆身為癩，披發為狂，也不會以此為恥辱。五帝是天下的聖人，但終究要死；三王是天下的仁人，但終究要死；五霸是天下的賢人，但終究要死；烏獲是天下的大力士，但終究要死；孟賁、夏育是天下的勇士，但終究要死。死，是所有人都無法避免的，這是自然界的必然規律。如果能夠稍補益於秦國，這就是我最大的願望，我還有什麼擔憂的呢？伍子胥當年是躲藏在口袋裏逃出昭關的，他晚上出行，白天躲藏，到了淩水，吃不上飯餓著肚皮，雙膝跪地，雙手爬行，在吳市討飯度日，但終於幫助闔廬複興了吳國，使吳王闔廬建立了霸業。如果讓我像伍子胥一樣能呈獻計謀，即使遭到囚禁，終生不再出獄，隻要能實現我的計謀，我又有什麼擔憂的呢？當初殷韓的箕子，楚國的接輿，漆身為癩，披發為狂，卻終究無益於殷、楚。如果使我與箕子、接輿有同樣的遭遇，也漆身為癩，隻要有益於聖明的君王，這就是我最大的光榮，我又有什麼可感到恥辱的呢？我所擔心的是，我死了以後，人們見到這樣盡忠於大王，終究還是身死，因此人們都會閉口不言、裹足不前，不肯到秦國來。大王對上畏懼太後的威嚴，對下又迷惑於大臣的虛偽，住在深宮之中，不離宮中侍奉之人之手，終身迷惑糊塗，不能了解壞人壞事。這樣，大而言之，則會使得國家遭受滅亡之禍，小而言之，則使得自己處於孤立危境。這就是我所擔心害怕的。如果我死了，秦國卻治理的很好，這比我活著要好得很多。”
秦王跽曰：“先生是何言也!夫秦國僻遠，寡人愚不肖，先生乃幸至此，此天以寡人慁先生，而存先王之廟也。寡人得受命於先生，此天所以幸先王而不棄其孤也。先生奈何而言若此！事無大小，上及太後，下至大臣，願先生悉以教寡人，無疑寡人也。”範睢再拜，秦王亦再拜。
秦王跪身說：“先生怎麼說出這樣的話呢？秦國是個偏僻邊遠的國家，我又是一個沒有才能的愚人，先生能到敝國來，這是上天讓我來請教先生，使得先王留下來的功業不至中斷。我能接受先生的教導，這是上天要先生扶助先王，不拋棄我。先生怎麼說出這樣的話呢？今後事無大小，上至太後，下及大臣，所有一切，都希望先生一一給我教導，千萬不要對我有什麼疑惑。”範睢因而再次拜謝，秦王也再次回拜。
範睢曰：“大王之國，北有甘泉、穀口，南帶涇、渭，右隴、蜀，左關、阪；戰車千乘，奮擊百萬。以秦卒之勇，車騎之多，以當諸侯，譬若馳韓盧而逐蹇兔也，霸王之業可致。今反閉而不敢窺兵於山東者，是穰侯為國謀不忠，而大王之計有所失也。”
範睢說：“大王的國家，北有甘泉、穀口，南繞涇水和渭水的廣大地區，西南有隴山、蜀地，東麵有函穀關、崤山；戰車有千輛，精兵有百萬。拿秦國兵卒的勇敢，車騎的眾多，來抵擋諸侯國，就如猛犬追趕跛免一般，輕易就可造成霸王的功業。如今反而閉鎖函穀關門，兵卒不敢向山以東諸侯窺視一下，這是秦國穰侯魏冉為秦國謀劃不忠實，導致大王的決策失誤啊！”
王曰：“願聞所失計。”
秦王說：“我希望能聽你說說失策在哪裏。”
睢曰：“大王越韓、魏而攻強齊，非計也。少出師，則不足以傷齊；多之則害於秦。臣意王之計欲少出師，而悉韓、魏之兵則不義矣。今見與國之不可親，越人之國而攻，可乎？疏於計矣!昔者齊人伐楚，戰勝，破軍殺將，再辟千裏，膚寸之地無得者，豈齊不欲地哉，形弗能有也。諸侯見齊之罷露，君臣之不親，舉兵而伐之，主辱軍破，為天下笑。所以然者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂藉賊兵而齎盜食者也。王不如遠交而近攻，得寸則王之寸，得尺亦王之尺也。今舍此而遠攻，不亦繆乎？且昔者，中山之地，方五百裏，趙獨擅之，功成、名立、利附，則天下莫能害。今韓、魏，中國之處，而天下之樞也。王若欲霸，必親中國而以為天下樞，以威楚、趙。趙彊則楚附，楚彊則趙附。楚、趙附則齊必懼，懼必卑辭重幣以事秦，齊附而韓、魏可虛也。”
範睢說：“大王越過韓、魏的國土去進攻強齊，這不是好的計謀。派出的士兵少了，不足以使齊國有損傷；兵多了，則對秦國有害。我來為大王考慮這個計謀，如果秦國少派兵力，而讓韓、魏派出全部的兵力，這樣做就顯得不夠道義。現在顯而易見的是，盟國之間不可以親近，卻越過他們的國土去進攻別的國家，這樣做合適嗎？很顯然是謀劃得過於粗疏了！過去齊國攻打楚國，打了大勝仗，攻破了楚國的軍隊，擒殺了它的將帥，兩次拓展疆域千裏，但到最後連寸土也沒得到，這難道是齊國不想得到土地嗎？疆界形勢不允許它占有啊！諸侯見齊國士卒疲弊君臣不和睦，就起兵來攻打它，齊緡王出走，軍隊被攻破，遭到天下人的恥笑。落得如此下場，就因為齊伐楚而使韓、魏獲得土地壯大起來的緣故。這就是所說的借給強盜兵器而資助小偷糧食啊！王不如采取聯合遠國而進攻較近國家的策略，得到一寸土地就是王的已寸土地，得到一尺地就是王的一尺地。如今舍近而攻遠，這難道不是錯誤嗎？從前，中山國的土地，方圓有500裏，趙國單獨把它吞並，功業也成就了，聲名也樹立了，利益也得到了，天下也沒能把趙國怎麼樣。如今韓、魏的形勢，居各諸侯國的中央，是天下的樞紐。大王如果想要成就霸業，一定先要親近居中的國家而用它做天下的樞紐，來威脅楚國和趙國。趙國強盛，那麼楚就要附秦；楚國強盛，那麼趙就要附秦。楚、趙都來附秦，齊國一定恐慌，齊國恐慌肯定會卑下言辭，加重財禮來服侍秦國。如果齊國歸附，那麼韓、魏就有虛可乘了。”
王曰：“寡人欲親魏，魏多變之國也，寡人不能親。請問親魏奈何？”範睢曰：“卑辭重幣以事之。不可，削地而賂之。不可，舉兵而伐之。”於是舉兵而攻邢丘，邢丘拔而魏請附。曰：“秦、韓之地形，相錯如繡。秦之有韓，若木之有蠢，人之病心腹。天下有變，為秦害者莫大於韓。王不如收韓。”王曰：“寡人欲收韓，不聽，為之奈何？”
秦王說：“寡人本想親睦魏國，但魏的態度變幻莫測，寡人無法親善它。請問怎麼辦才能親魏呢？”範睢說：“用卑下的言辭，加重財禮來服侍它。這樣不行，就割地賄賂它，這樣還不行，就起兵來攻伐它。”於是起兵來攻打邢丘（魏地），邢丘被攻陷，而魏國果然來請求歸附。範睢說：“秦、韓兩國的地形，相交縱如錦繡。秦旁有韓存在，就像樹木有蟲，人有心腹之疾一樣。天下一朝有變，危害秦國的，沒有比韓國再大的。王不如使韓歸附於秦。”秦王說：“寡人打算使韓來附，韓不聽從，可怎麼辦呢？”
範睢曰：“舉兵而攻滎陽，則成皋之路不通；北斬太行之道，則上黨之兵不下；一舉而攻滎陽，則其國斷而為三。魏、韓見必亡，焉得不聽？韓聽而霸事可成也。”王曰：“善。”
範睢說：“起兵攻打滎陽，那麼成皋的道路就不通了；北部截斷太行的道路，那麼上黨的兵也就不能南下了；一舉而拿下滎陽，那麼韓國將分成孤立的三塊（謂新鄭、成皋、澤潞）。韓國看到自身將要覆亡，怎麼能夠不聽從呢？韓國一順從，那麼霸業就可以成功了。”秦王說：“這很好！”
