齊、魏戰於馬陵，齊大勝魏，殺太子申，覆十萬之軍。魏王召惠施而告之曰：“夫齊，寡人之仇也，怨之至死不忘。國雖小，吾常欲悉起兵而攻之，何如?”對曰：“不可。臣聞之，王者得度，而霸者知計。今王所以告臣者，疏於度而遠於計。王固先屬怨於趙，而後與齊戰。今戰不勝，國無守戰之備，王又欲悉起而攻齊，此非臣之所謂也。王若欲報齊乎，則不如因變服折節而朝齊，楚王必怒矣。王遊人而合其鬥，則楚必伐齊。以休楚而伐罷齊，則必為楚禽矣。是王以楚毀齊也。”魏王曰：“善。”乃使人報於齊，願臣畜而朝。
齊國、魏國在馬陵交戰，齊國把魏國打得大敗，殺死了魏國太子申，消滅魏軍十萬人。魏王召來惠施告訴他說：“齊國是寡人的仇敵，仇怨至死也不會忘記，魏國雖然很小，但我常想調集全部兵力進攻它，你覺得怎麼樣？”惠施回答說：“不可以這樣做。臣下聽說，為王者要適合法度，稱霸者要懂得計謀。現在大王告訴臣下的，離法度和計謀都太遠了。大王本來先同趙國結下了仇怨，而後又同齊國作戰。現在沒有勝利，國家沒有守衛作戰的後備，大王又要調全部兵力進攻齊國，臣下不讚同這樣的做法。大王如果想報複齊國，不如就更換君主的服裝屈己下人去朝拜齊國，楚王一定會發怒。大王派人到齊、楚兩國遊說，促成它們的爭鬥，那麼楚國一定會進攻齊國，以強大的楚國去進攻疲敝的齊國，齊國就一定會被楚國擊敗，這是大王用楚國來毀掉齊國。”

田嬰許諾。張醜曰：“不可。戰不勝魏，而得朝禮，與魏和而下楚，此可以大勝也。今戰勝魏，覆十萬之軍，而禽太子申；臣萬乘之魏，而卑秦、楚，此其暴於戾定矣。且楚王之為人也，好用兵而甚務名，終為齊患者，必楚也。”田嬰不聽，遂內魏王，而與之並朝齊侯再三。
魏王說：“太好了。”就派人向齊國報告，魏王願意稱臣朝拜，田嬰答應了。張醜說：“不行。打不贏魏國，而能夠讓魏國行贛見之禮，與魏國聯合而降服楚國，這可以獲得大勝。現在戰勝了魏國，消滅十萬魏軍，而且擒獲了太子申，使擁有萬輛兵車的魏國臣服，輕視秦國、楚國，齊王暴戾是一定的了。況且楚王的為人，喜歡用兵而且很圖虛名，最終成為齊國禍患的，一定是楚國了。”田嬰不聽從，於是接納了魏王，並閱他多次朝見齊侯。

趙氏醜之。楚王怒，自將而伐齊，趙應之，大敗齊於徐州。
趙國感到羞恥。楚王大怒，自己率兵進攻齊國，趙國響應，在徐州把齊國打得大敗。