秦圍趙之邯鄲。魏安釐王使將軍晉鄙救趙。畏秦，止於蕩陰，不進。魏王使客將軍新垣衍間入邯鄲，因平原君謂趙王曰：“秦所以急圍趙者，前與齊湣王爭強為帝，已而複歸帝，以齊故。今齊湣王已益弱。方今唯秦雄天下，此非必貪邯鄲，其意欲求為帝。趙誠發使尊秦昭王為帝，秦必喜，罷兵去。”平原君猶豫未有所決。
秦國圍困趙國都城邯鄲。魏安釐王派大將晉鄙前去援救趙國。但魏王與晉鄙都害怕秦軍，所以魏軍駐紮在魏趙接壤的湯陰，不再前進。魏王又派客將軍辛垣衍秘密潛入邯鄲城，通過平原君對趙王說：“秦國之所以加緊圍攻邯鄲的原因，是因為先前它與齊王互相爭強逞威稱帝，後來齊王取消了帝號。因為齊國不稱帝，所以秦國也取消了帝號。如今，齊國日漸衰弱，隻有秦國能在諸侯之中稱雄了。可見，秦國不是為了貪圖邯鄲之地，它真正的目的是想要稱帝。如果趙國真能派譴使者尊崇秦昭王為帝，秦國一定會很高興，這樣秦兵就會自解邯鄲之圍。”平原君一直很猶豫，沒有作出決定。

此時魯仲連適遊趙，會秦圍趙。聞魏將欲令趙尊秦為帝，乃見平原君曰：“事將奈何矣？”平原君曰：“勝也何敢言事？百萬之眾折於外，今又內圍邯鄲而不能去。魏王使將軍辛垣衍令趙帝秦，今其人在是，勝也何敢言事？”魯仲連曰：“始吾以君為天下之賢公子也，吾乃今然後知君非天下之賢公子也。梁客辛垣衍安在？吾請為君責而歸之。”平原君曰：“勝請召而見之與先生。”平原君遂見辛垣衍曰：“東國有魯仲連先生，其人在此，勝請為紹介而見之於將軍。”辛垣衍曰：“吾聞魯連先生，齊國之高士也。衍，人臣也，使事有職。吾不願見魯連先生也。”平原君曰：“勝已泄之矣。”辛垣衍許諾。
這個時候，魯仲連恰好在趙國遊玩，正趕上秦軍圍攻邯鄲。他聽說魏國打算讓趙國尊稱秦王為帝，就去拜見平原君，說：“事情打算怎麼辦啊？”平原君回答說：“我哪裏還敢談論戰事？趙國的百萬大軍在長平戰敗，如今秦軍又進攻到趙國，圍困了邯鄲，而且沒有什麼辦法能夠讓他們撤兵。魏王派將軍辛垣衍來，讓趙國尊秦為帝，現在辛將軍就在邯鄲城裏，我哪裏還敢談論戰事呢？”魯仲連說：“剛開始我認為您是天下賢明的公子，直到今天我才知道您其實並不賢明。魏國的客將軍辛垣衍在哪裏？請讓我為您當麵去斥責他，讓他回到魏國去。”平原君說：“我叫他來和先生見一麵吧！”平原君於是就去見辛垣衍，說：“齊國有個叫魯仲連的先生，他現在正在這裏，我把他介紹給你，讓他來跟你見個麵。”辛垣衍說：“我聽說過魯仲連先生，他是齊國的高士。而我，是魏王的臣子，這次來擔負著重要的職責。我不想見魯仲連先生。”平原君說：“我已經跟他說你在這裏了。”辛垣衍於是就答應去見魯仲連。

魯仲連見辛垣衍而無言。辛垣衍曰：“吾視居北圍城之中者，皆有求於平原君也。今吾視先生之玉貌，非有求於平原君者，曷為久居此圍城之中而不去也？”魯連曰：“世以鮑焦無從容而死者，皆非也。今眾人不知，則為一身。彼秦者，棄禮義而上首功之國也。權使其士，虜使其民。彼則肆然而為帝，過而遂正於天下，則連有赴東海而死矣。吾不忍為之民也！所為見將軍者，欲以助趙也。”
魯仲連見到辛垣衍後，沒有什麼話說。辛垣衍說：“在我看來，在這個被圍困的城中居住的人，都是有求於平原君的。今天我看先生的儀容相貌，並不是有求於平原君的人，為什麼長時間地居住在這個圍城中而不走呢？”魯仲連說：“世上那些認為鮑焦是不能自我寬容而死去的人，其實都看錯了。現在一般的人理解鮑焦的死，認為他是為了自身的利益而死的。那個秦國，是一個拋棄了仁義禮製，並且以殺敵斬首為功的國家。國君用權術來駕馭臣子，像對待奴隸一樣來役使它的百姓。如果秦國肆無忌憚地稱帝為王的話，然後用他的法令來規範天下，那麼我魯仲連也隻好跳東海死了。我無法容忍做它的順民啊！我之所以要見將軍，隻是想對趙國有所幫助。”

辛垣衍曰：“先生助之奈何？”魯連曰：“吾將使梁及燕助之。齊、楚則固助之矣。”辛垣衍曰：“燕則吾請以從矣。若乃梁，則吾乃梁人也，先生惡能使梁助之耶？”魯連曰：“梁未睹秦稱帝之害故也，使梁睹秦稱帝之害，則必助趙矣。”辛垣衍曰：“秦稱帝之害將奈何？”魯仲連曰：“昔齊威王嚐為仁義矣，率天下諸侯而朝周。周貧且微，諸侯莫朝，而齊獨朝之。
辛垣衍問：“先生您打算如何來幫助趙國呢？”魯仲連說：“我要讓魏國和燕國發動軍隊來援救趙國，齊國、楚國本來就會幫助趙國的。”辛垣衍說：“燕國我是認為它會聽從您的。如果說魏國，那麼我就是魏國人，先生怎麼能讓魏國來幫助趙國呢？”魯仲連回答：“魏國還沒有看到秦國稱帝的危害才不願出兵幫助，如果魏國看到了秦國稱帝的危害，那麼它一定會援救趙國。”辛垣衍說：“秦國稱帝會有哪些危害呢？”魯仲連說：“過去齊威王曾經施行仁義之政，率領天下的諸侯去朝見周天子。當時的周王室既貧窮又衰弱，諸侯沒有去朝見他，而隻有齊國一個國家去朝見他。辛垣衍又問道：“秦國稱帝究竟會有些什麼危害呢？”魯仲連說：“當初齊威王曾施行仁義之政，率領各諸侯國去朝見周天子。當時的周王室又貧窮又衰弱，諸侯們都沒去朝見，隻有齊國朝見他。過了一年多時間，周烈王死了，各諸侯國都去吊喪，齊國去得晚了。周室大臣都很生氣，在給齊國的訃告裏說：‘天子駕崩，如同天地塌陷，新天子都親自守喪。而戍守衛東部邊防的諸侯齊國的田嬰竟敢遲到，按理應該殺掉才是。’齊威王勃然大怒，竟然罵道：‘呸!你媽也不過是個奴婢罷了。’結果成了天下的笑柄。齊威王之所以在周天子活著的時候去朝見他，死後卻辱罵他，這實在是因為忍受不了周室過分的苛求啊!然而做天子的，本來就如此，這並沒有什麼可大驚小怪的。”

居歲餘，周烈王崩，諸侯皆吊，齊後往。周怒，赴於齊曰：‘天崩地坼，天子下席。東藩之臣田嬰齊後至，則斮之！’威王勃然怒曰：‘叱嗟，而母婢也。’卒為天下笑。故生則朝周，死則叱之，誠不忍其求也。彼天子固然，其無足怪。”辛垣衍曰：“先生獨未見夫仆乎？十人而從一人者，寧力不勝、智不若耶？畏之也。”魯仲連曰：“然梁之比於秦若仆耶？”辛垣衍曰：“然。”魯仲連曰：“然吾將使秦王烹醢梁王。”辛垣衍怏然不悅曰：“嘻！亦太甚矣，先生之言也。先生又惡能使秦王烹醢梁王？”
過了一年多，周烈王死了，各國的諸侯都來吊喪，齊國去得晚了。周的大臣大為惱怒，到齊國對齊王說：‘天子駕崩，就如同天地塌陷，新的天子都親自在這裏守喪。而東藩諸侯——齊國的田嬰竟然敢遲到，按照法律殺掉他。’齊威王勃然大怒，說：‘呸！你母親也不過是個奴婢罷了。’結果成了天下的笑柄。齊威王之所以在周天子活著的時候去朝見他，死後卻辱罵他，這其實是忍受不了周王室對他的苛求。然而做天子的本來就如此，這並沒有什麼可以感到奇怪的。”辛垣衍說：“先生您難道沒有見過做奴仆的嗎？十個仆人跟隨一個主子，難道是仆人的力量和智慧都不如主人嗎？不是，隻是因為仆人害怕主人罷了！”魯仲連問：“照你這樣說，魏國和秦國的關係就是仆人與主人的關係了？”辛垣衍說：“是的。”魯仲連說：“這樣的話，我就能夠讓秦王把魏王煮熟了剁成肉醬！”辛垣衍一副很不服氣的樣子，不高興地說：“嘻！先生所說的話太過分了。您又怎麼能讓秦王把魏王煮熟了剁成肉醬呢？”

魯仲連曰：“固也，待吾言之。昔者，鬼侯、鄂侯、文王，紂之三公也。鬼侯有子而好，故入之於紂，紂以為惡，醢鬼侯。鄂侯爭之急，辨之疾，故脯鄂侯。文王聞之，喟然而歎，故拘之於牖裏之庫，百日而欲舍之死。曷為與人俱稱帝王，卒就脯醢之地也？”
魯仲連說：“當然可以，等我慢慢跟你說。過去，鬼侯、鄂侯、文王三個人都是商紂王所封的諸侯。鬼侯有個女兒很漂亮，所以就把她送到紂王的後宮裏，紂王卻認為她長得醜陋，就把鬼侯剁成了肉醬。鄂侯為了這件事，強烈地為鬼侯辯護，所以也被紂王殺死，做成了肉幹。文王聽說後，隻是長歎一聲，紂王就把他囚禁在牖裏的庫房裏，關了一百天，還打算要把他殺死。是什麼原因使這些和別人同樣是號稱帝王的人，最後卻淪落到被人製成肉醬、肉幹的下場呢？”

“齊閔王將之魯，夷維子執策而從，謂魯人曰：‘子將何以待吾君？’魯人曰：‘吾將以十太牢待子之君。’維子曰：‘子安取禮而來待吾君？彼吾君者，天子也。天子巡狩，諸侯辟舍，納於筦鍵，攝衽抱幾，視膳於堂下，天子已食，退而聽朝也。’魯人投其籥，不果納，不得入於魯。將之薛，假塗於鄒。當是時，鄒君死，閔王欲入吊。夷維子謂鄒之孤曰：‘天子吊，主人必將倍殯柩，設北麵於南方，然後天子南麵吊也。’鄒之群臣曰：‘必若此，吾將伏劍而死。’故不敢入於鄒。鄒、魯之臣，生則不得事養，死則不得飯含。然且欲行天子之禮，於鄒魯之臣，不果納。今秦萬乘之國，梁亦萬乘之國。俱據萬乘之國，交有稱王之名，睹其一戰而勝，欲從而帝之，是使三晉之大臣不如鄒、魯之仆妾也。且秦無已而帝，則且變易諸侯之大臣。彼將奪其所謂不肖，而予其所謂賢；奪其所憎，而與其所愛。彼又將使其子女讒妾為諸侯妃姬，處梁之宮，梁王安得晏然而已乎？而將軍又何以得故寵乎？”
齊王準備去魯國，夷維子駕車隨行。問魯國人：‘您打算用什麼樣的禮節接待我的國君呢?’魯國人回答：‘我們準備用十太牢的規格來款待貴國國君。’夷維子說：‘您怎麼能用這樣的禮節來接待我們的國君呢?我們的國君是天子。天子巡視四方，各諸侯國君都要離開自己的宮室到別處避居，還要交出鑰匙，自己提起衣襟，捧著幾案，在堂下侍候天子吃飯。天子吃完飯，諸侯才能告退去處理政務。’魯國人一聽這番話，立刻鎖門下匙，沒有讓他們進城。齊王不能進入魯國，又準備到薛地去，向鄒國借路通行。恰巧在這個時候，鄒國國君死了。滑王想入城吊喪，夷維子就對鄒國的孝子說：‘天子來吊喪，主人一定要把靈柩移到相反的方向，在南邊設立朝北的靈堂，然後讓天子麵向南祭吊。’鄒國的大臣們說：‘如果一定要這麼辦，我們就隻有以死抗爭了。’所以，齊滑王就沒有膽量進入鄒城。魯國和鄒國的臣子，都很貧寒，生前領不到俸祿，死後又得不到很好的安葬，然而一旦(齊王)委讓他們對其行天子之禮時，他們也都不能接受。現在秦國是擁有萬輛兵車的大國，魏國也是擁有萬輛兵車的大國，彼此都是擁有萬輛兵車的大國，相互都有稱王的名分，僅僅看到秦國打了一次勝仗，就要尊秦為帝，這樣看來，趙、韓、魏三國的大臣還不如鄒、魯二國的大臣啊!況且秦國一旦順利地實現了它稱帝的野心，會馬上更換各諸侯國的大臣們。他們將撤換他們認為沒有才能的臣子，把職務授與他們認為有才能的人；撤換他們所憎恨的人，把職務授與他們親近的人。他們還會把他們的女兒和那些善於毀賢嫉能的女人配給諸侯充當妃嬪，日夜讒毀。這樣的女人進入魏王的王宮裏，魏王還能安安然然地過日嗎?而將軍您又怎麼能繼續像原來那樣受寵信呢?”

於是辛垣衍起，再拜謝曰：“始以先生為庸人，吾乃今日而知先生為天下之士也。吾請去，不敢複言帝秦。”秦將聞之，為卻軍五十裏。適會魏公子無忌奪晉鄙軍以救趙擊秦，秦軍引而去。於是平原君欲封魯仲連。魯仲連辭讓者三，終不肯受。平原君乃置酒，酒酣，起前以千金為魯連壽。魯連笑曰：“所貴於天下之士者，為人排患、釋難，解紛亂而無所取也。即有所取者，是商賈之人也，仲連不忍為也。”遂辭平原君而去，終身不複見。
於是，辛垣衍站起身來，向魯仲連拜了兩拜，道歉說：“起初我還以為先生是個平庸之輩，如今我才知道先生是能經緯天下的士人呀!請讓我離開這裏，我不敢再說尊秦為帝的事了。”秦國的將軍聽說這件事後，把圍困邯鄲的部隊撤退了五十裏。恰巧這時魏國的公子無忌奪取了晉鄙的兵權，率領軍隊前來援救趙國，進攻秦軍。秦軍撤退，離開了邯鄲。這時，平原君想封賞魯仲連。魯仲連再三辭讓，始終不肯接受。平原君就擺酒宴款待他。當酒喝得正暢快的時候，平原君站起身來，上前用千金向魯仲連祝福。魯仲連笑著說：“天下之士所看重的，是替人排除憂患，解除危難，排解紛亂而不收取任何報酬。如果說收取報酬，那就和買賣人沒有什麼區別了。我魯仲連不忍心做這樣的事。”於是辭別平原君而離開趙國，終身不再露麵。