蘇秦說齊閔王曰：“臣聞用兵而喜先天下者憂，約結而喜主怨者孤。夫後起者藉也，而遠怨者時也。是以聖人從事，必藉於權而務興於時。夫權藉者，萬物之率也；而時勢者，百事之長也。故無權藉，倍時勢，而能事成者寡矣。
蘇秦遊說齊閔王說：“臣聽說率先挑起戰爭的人必然後患無窮，而不顧招人忌恨，帶頭締結盟約攻打他國的最終要陷於孤立境地。如果後發製人就能有所憑借，順應時勢即可遠離仇怨。因此聖賢做事，無不借勢而為，順天而動。借助形勢，有利於展開步驟；倚重天時，則是成功的關鍵。因此，不懂得借勢順天之理，能成就大事的機會實在微乎其微。
“今雖幹將、莫邪，非得人力，則不能割劌矣。堅箭利金，不得弦機之利，則不能遠殺矣。矢非不銛，而劍非不利也，何則？權藉不在焉。何以知其然也？昔者趙氏襲衛，車舍人不休傳，衛國城割平，衛八門土而二門墮矣，此亡國之形也。衛君跣行，告迎於魏。魏王身被甲底劍，挑趙索戰。邯鄲之中鶩，河、山之間亂。衛得是藉也，亦收餘甲而北麵，殘剛平，墮中牟之郭。衛非強於趙也，譬之衛矢而魏弦機也，藉力魏而有河東之地。趙氏懼，楚人救趙而伐魏，戰於州西，出梁門，軍舍林中，馬飲於大河。趙得是藉也，亦襲魏之河北，燒棘溝，墜黃城。故剛平之殘也，中牟之墮也，黃城之墜也，棘溝之燒也，此皆非趙、魏之欲也。然二國勸行之者，何也？衛明於時權之藉也。今世之為國者不然矣。兵弱而好敵強，國罷而好眾怨，事敗而好鞠之，兵弱而憎下人也，地狹而好敵大，事敗而好長詐。行此六者而求伯，則遠矣。
譬如說，即使有幹將、莫邪一類的寶劍，如果不施以人力，則不能破損毫發；而再堅硬的箭矢，如果不能借助弓弩，也不能殺傷遠處的敵人。箭並不是不銳利，劍並不是鈍而無力，那是什麼緣故呢？隻是由於少了借力之物。為什麼這樣說呢？過去趙人襲衛，車不停歇，人不喘息，一下子包圍了衛國都城，在剛平（衛地）築土城加以控製。當時衛都八個城門皆被堵塞，兩個城門被摧毀，亡國之禍迫在眉捷。衛國國君在形勢緊急、間不容發的情況下，光著腳丫逃奔魏國求援。魏武候親自披甲帶劍，為衛國出頭，向趙國挑戰。邯鄲大亂，黃河與太行山之間也不可收拾。衛國乘機重整旗鼓，北向攻趙，奪取了剛平，攻下了趙邑中牟的外城。衛國並非比趙國強大，隻是有了魏國的支持。假如把衛比作箭，魏就好比機弩弓弦，從而借助魏國而占有河東之地。這時趙國非常恐懼，楚國就救趙而討伐魏國，雙方在州西這個地方大打一仗，楚國穿越魏都大梁城門，駐軍林中而飲馬黃河。趙人得到楚國的援助，也去攻打魏國河北之地，縱火焚燒棘溝而奪取黃城。毀剛平、破中牟、陷黃城、焚棘溝，這並非是趙國、魏國的本意，然而當初他們都那麼賣勁的大幹，而最後的結果卻是這樣呢？這是因為衛國和趙國善於利用時機，明白攻占決勝，須依時借勢。如今執國施政的卻不是這樣，自己軍隊弱小卻喜歡挑鬥強敵；國家疲憊偏要觸犯眾怒；敗局一定卻仍然一意孤行；沒有相當實力，卻不能屈誌以居下位；自己地狹人少，卻與大國抗衡為敵；事情失敗卻不改詐偽之心。犯下六種錯誤還妄圖建立霸業，其實離霸業是越來越遠了。
“臣聞善為國者，順民之意，而料兵之能，然後從於天下。故約不為人主怨，伐不為人挫強。如此，則兵不費，權不輕，地可廣，欲可成也。昔者，齊之與韓、魏伐秦、楚也，戰非甚疾也，分地又非多韓、魏也，然而天下獨歸咎於齊者，何也？以其為韓、魏主怨也。且天下遍用兵矣，齊、燕戰，而趙氏兼中山，秦、楚戰韓、魏不休，而宋、越專用其兵。此十國者，皆以相敵為意，而獨舉心於齊者，何也？約而好主怨，伐而好挫強也。
臣聽說善於治理國家的君主，應該順應民心，切實估計自己的兵力，然後才能聯結諸侯實現自己的抱負。所以締約時不以自己為主承擔怨怒，作戰時不替他人去抵抗強敵。這樣就能保全自己的兵力以控製全局，而且可以實現拓展疆土的願望。以前，齊王聯結韓、魏兩國討伐秦、楚作戰並非特別賣力，分得土地又不比韓、魏多，可是天下惟獨將戰爭歸咎於齊，為什麼呢？是因為齊國率先倡導討伐秦、楚，觸犯眾怒。再說那時天下正烽煙四起，齊燕爭鬥，又有趙國圖謀中山，秦、楚與韓、魏不斷交鋒，而宋、越專事攻伐。這十個國家，勾心鬥角，相互競爭，然而天下隻埋怨齊國，這又是什麼道理呢？因為在締約時齊國喜歡站在領袖的位置，兩軍相交時喜歡攻打強敵的緣故。
“且夫強大之禍，常以王人為意也；夫弱小之殃，常以謀人為利也。是以大國危，小國滅也。大國之計，莫若後起而重伐不義。夫後起之籍與多而兵勁，則事以眾強適罷寡也，兵必立也。事不塞天下之心，則利必附矣。大國行此，則名號不攘而至，伯王不為而立矣。小國之情，莫如僅靜而寡信諸侯。僅靜，則四鄰不反；寡信諸侯，則天下不賣，外不賣，內不反，則檳禍朽腐而不用，幣帛矯蠹而不服矣。小國道此，則不祠而福矣，不貸而見足矣。故曰：祖仁者王，立義者伯，用兵窮者亡。何以知其然也？昔吳王夫差以強大為天下先，強襲郢而棲越，身從諸侯之君，而卒身死國亡，為天下戮者，何也？此夫差平居而謀王，強大而喜先天下之禍也。昔者萊、莒好謀，陳、蔡好詐，莒恃越而滅，蔡恃晉而亡，此皆內長詐，外信諸侯之殃也。由此觀之，則強弱大小之禍，可見於前事矣。
“再說強國招致禍患，往往是因為一心想淩駕在他國之上；而弱國遭受災殃，往往是由於它想圖謀別的國家來奪取好處。所以強國陷入危險，小國也要覆滅。為大國考慮，不如後發製人，派大軍來討伐那些不講道義的國家。後發製人能有所倚仗，盟國眾多，兵力強大，能夠形成以人多勢強的軍隊來對付疲弊衰弱軍隊的有利局麵，戰爭必能取得勝利。做事情合乎公道，就能取得利益。強國憑借這來做事情，名聲不必去爭就能得到，霸業也能隨之成就。至於小國，最好的策略則莫過於謹慎從事，不輕信諸侯。小心謹慎，四鄰之國就沒有借口尋仇犯境；不輕信，就不會被諸侯出賣，成為利益的犧牲品。在外不被出賣，在內沒有爭鬥，就可遠離禍患，有利於國內實力的積儲和增長。小國若能如此，那麼不用祈禱就能享福，無須借貸自能富足。所以說，施行仁政可以稱王，建樹信義可以稱霸，而窮兵黷武隻會招致滅亡。為什麼這樣說呢？過去吳王夫差倚仗國大兵強，率領諸侯四方征戰，攻擊楚國，占據越國，並對諸侯們發號施令，儼然君臨天下，最後卻落得身死國亡的下場，為天下所恥笑。為什麼有這樣的後果呢？原因在於夫差平時總是想成為天下之主，倚仗國力強盛率先挑起戰爭。以前萊、莒兩國喜歡施用陰謀，而陳、蔡兩國則專行詐術，結果，莒國因倚仗越國而滅亡了，蔡國因倚仗晉國而滅亡了。這些都是在內使用詐術，在外輕信諸侯招來的橫禍。由此看來，國家無論強弱大小，都有各自的禍患，前車之鑒，在曆史上都有印證。
“語曰：‘麒驥之衰也，駑馬先之；孟賁之倦也，女子勝之。’夫駑馬、女子，筋骨力勁，非賢於麒驥、孟賁也。何則？後起之藉也。今天下之相與也不並滅，有而案兵而後起，寄怨而誅不直，微用兵而寄於義，則亡天下可跼足而須也。明於諸侯之故，察於地形之理者，不約親，不相質而固，不趨而疾，眾事而不反，交割而不相憎，懼強而加以親。何則？形同憂而兵趨利也。何以知其然也？昔者齊、燕戰於桓之曲，燕不勝，十萬之眾盡。胡人襲燕樓煩數縣，取其牛馬。夫胡之與齊非素親也，而用兵又非約質而謀燕也，然而甚於相趨者，何也？何則形同憂而兵趨利也。由此觀之，約於同形則利長，後起則諸侯可趨役也。
常言道：千裏馬一旦衰老，跑不過劣馬；孟賁一旦力乏，打不過女子。劣馬、女子的筋骨勁力，遠遠比不上千裏馬和勇士孟賁，但為何會出現這樣的結果呢？這是因為後發製人，我方就有所憑藉。如今，天下諸侯相互借重而相互牽製，並且對峙的時日還很長，如果哪個國家能夠按兵不動，後發製人，同時善於轉嫁仇怨，隱去用兵的真實意圖，假正義之名以伐無道，那麼兼並諸侯取得天下便能指日可待。掌握諸侯的國情，明了天下的地理形勢，不結盟，不互相扣留人質，關係會更牢固；不急躁冒進，事情會進展的更為順利。一起共事能堅守承諾，一起受害而不相互埋怨，彼此都強大了就越發親近。如何能做到這樣呢？在於形勢令他們憂患相同、利害一致。有什麼事實可作佐證呢？早先，齊、燕兩國在桓曲交戰，燕兵敗北，十萬兵眾匹馬無歸。胡人乘勢襲擊燕國樓煩等地，擄掠牛馬。那胡人與齊國，非親非故，又沒有訂立什麼盟約，卻竭力配合齊國，什麼原因呢？就是因為他們憂患相同、利害相關呀！以此可見，聯合形勢相同的國家就可以最大程度地獲取利益，後發製人可使諸侯歸附並加以役使。
“故明主察相，誠欲以伯王也為誌，則戰攻非所先。戰者，國之殘也，而都縣之費也。殘費已先，而能從諸侯者寡矣。彼戰者之為殘也，士聞戰則輸私財而富軍市，輸飲食而待死士，令折轅而炊之，殺牛而觴士，則是路君之道也。中人禱視，君翳釀，通都小縣置社，有市之邑莫不止事而奉王，則此虛中之計也。夫戰之明日，屍死扶傷，雖若有功也，軍出費，中哭泣，則傷主心矣。死者破家而葬，夷傷者空財而共藥，完者內酺而華樂，故其費與死傷者鈞。故民之所費也，十年之田而不償也。軍之所出，矛戟折，鐶弦絕，傷弩，破車，罷馬，亡矢之大半。甲兵之具，官之所私出也，士大夫之所匿，廝養士之所竊，十年之田而不償也。天下有此再費者，而能從諸侯寡矣。攻城之費，百姓理襜蔽，舉衝櫓，家雜總，身窟穴，中罷於刀金。而士困於土功，將不釋甲，期數而能拔城者為亟耳。上倦於教，士斷於兵，故三下城而能勝敵者寡矣。故曰：彼戰攻者，非所先也。何以知其然也？昔智伯瑤攻範、中行氏，殺其君，滅其國，又西圍晉陽，吞兼二國，而憂一主，此用兵之盛也。然而智伯卒身死國亡，為天下笑者，何謂也？兵先戰攻，而滅二子患也。日者，中山悉起而迎燕、趙，南戰於長子，敗趙氏；北戰於中山，克燕軍，殺其將。夫中山千乘之國也，而敵萬乘之國二，再戰北勝，此用兵之上節也。然而國遂亡，君臣於齊者，何也？不嗇於戰攻之患也。由此觀之，戰攻之敗，可見於前事。
“所以英明的君主和有遠見卓識的相國，如果致力於霸業，就不要把使用武力擺在首位。戰爭既耗損國力，又擾亂百姓。國家的實力遭到損耗，便再也無力號令諸侯。戰爭對國家的損耗是顯而易見的。士人聽說將有戰事，就捐獻財產，來充當軍用物資，而商人就運送酒肉糧食來犒勞戰士，長官讓人拆下車轅當柴燒，殺牛設宴款待軍兵。其實這些都是坑害百姓、危害國家的做法。國人祈禱，君王設祭，大城小縣都設有神廟，凡有市場的城邑都要停業為戰爭服役，其實這是損耗國家的做法。決戰的沙場，屍橫滿地，哀鴻遍野，人們扶著受傷的將士，表麵看來將士立功，國家取得了戰爭的勝利，但實際上，損耗大量的資財，國人悲慘的痛哭，足以令國君憂心如焚。陣亡將士的家屬為安葬父兄而傾盡家財，負傷的將士也耗盡積儲來治療戰爭中受的傷，那些僥幸全身而回的軍人，在家中大擺筵席以示慶賀，花費也很多。所以戰爭使人民耗費的錢財，十年耕種所得的收獲也難以抵償。軍隊出戰，矛戟弓弩，車馬刀矢，損失大半，再加上被人盜竊藏匿所造成的損失，也是十年耕種無法抵償的。國家負擔這兩筆費用，已是精疲力竭，哪裏還能對諸侯施以號令呢？攻城拔地的時候，百姓作為後方支援，替士兵縫補破爛的戰衣，運輸攻城的器械，處理家中雜事，挖掘地道，為徭役所累。將軍顧不上士兵勞累，日夜督戰，數月能攻下城池就算很快了。將士疲弊，連下三城，相信再沒有餘力戰勝敵人。所以說，明君賢相圖謀天下，並不把使用武力放在第一位。這在曆史上是有先例的。過去，智伯攻滅範氏、中行氏，接著又麾兵西向，圍攻晉陽，吞並兩國，殺了國君，又逼得趙襄子走投無路，軍威可以說盛極一時。然而後來智伯卻落得身死國亡的下場，為天下人所恥笑，這是什麼緣故呢？是因為智伯挑起禍端，威脅到韓、魏兩國君主的緣故。過去中山國調動全國的軍隊，來迎擊燕、趙兩國的軍隊，在南方的長子大敗趙國的軍隊，在國境內大敗燕國的軍隊，並殺掉領兵的大將。中山國隻是個千乘小國，與兩個萬乘大國同時為敵，連續取得兩次決定性的勝利，成為用兵的典範。然而這樣的善戰之國終究免不了滅亡的命運，導致國君逃往齊國做了臣子，原因是什麼呢？是因為它不考慮戰爭的禍患，接連不斷地發動戰爭。由此看來，戰爭的弊端在史書上的記載是很多的。
“今世之所謂善用兵者，終戰比勝，而守不可拔，天下稱為善，一國得而保之，則非國之利也。臣聞戰大勝者，其士多死而兵益弱；守而不可拔者，其百姓罷而城郭露。夫士死於外，民殘於內，而城郭露於境，則非王之樂也。今夫鵠的非咎罪於人也，便弓引弩而射之，中者則善，不中則愧，少長貴賤，則同心於貫之者，何也？惡其示人以難也。今窮戰比勝，而守必不拔，則是非徒示人以難也，又且害人者也，然則天下仇之必矣。夫罷士露國，而多與天下為仇，則明君不居也；素用強兵而弱之，則察相不事。彼明君察相者，則五兵不動而諸侯從，辭讓而重賂至矣。故明君之攻戰也，甲兵不出於軍而敵國勝，衝櫓不施而邊城降，士民不知而王業至矣。彼明君之從事也，用財少，曠日遠而為利長者。故曰：兵後起則諸侯可趨役也。
“如今稱得上善於用兵的人，屢戰屢勝，攻則取，守則固，天下人給予高度頌揚，而舉國上下莫不倚之若長城，其實這並非是國家的好事。臣聽說戰爭取得大捷，士卒傷亡慘重，百姓因防務而疲憊不堪，城郭也會損毀得麵目全非。兵死於戰，民疲於內，城郭破敗，國君是不會高興的。以箭靶為喻，它並沒有與人結怨，可是人人都會以強弓硬弩對待它，射中的就高興，沒有射中的則會滿麵羞慚，不論老少尊卑，皆以一射為快。原因何在？是人們厭惡讓人看出自己不會射箭。現在有的國家屢戰屢勝不可攻拔，這不僅僅是示人以難，同時還妨害到別國的利益，別國的敵視情緒也就更重了。像這樣既勞累百姓、損耗國家，又成為眾矢之的之事，聖明的國君是不會幹的。有遠見卓識的明君賢相也不會妄動刀兵，以致於損兵折將，大傷元氣。明君賢相，總是力求不施攻伐而臣服諸侯，以謙恭辭讓獲得更多的財貨土地。因為明君之於戰事，不動刀兵就能戰勝敵國，不用武力就可掠奪到土地，別人尚未察覺而王業就可完成。明君之處事，不費財力，而以長期的策劃取得永久的利益。所以可以這樣說，後發製人可令諸侯歸附並加以驅使。
“臣之所聞，攻戰之道非師者，雖有百萬之軍，比之堂上；雖有闔閭、吳起之將，禽之戶內；千丈之城，拔之尊俎之間；百尺之衝，折之衽席之上。故鍾鼓竽瑟之音不絕，地可廣而欲可成；和樂倡優侏儒之笑不之，諸侯可同日而致也。故名配天地不為尊，利製海內不為厚。故夫善為王業者，在勞天下而自佚，亂天下而自安，諸侯無成謀，則其國無宿憂也。何以知其然？佚治在我，勞亂在天下，則王之道也。銳兵來則拒之，患至則趨之，使諸侯無成謀，則其國無宿憂矣。何以知其然矣？昔者魏王擁士千裏，帶甲三十六萬，其強而拔邯鄲，西圍定陽，又從十二諸侯朝天子，以西謀秦。秦王恐之，寢不安席，食不甘昧，令於境內，盡堞中為戰具，竟為守備，為死士置將，以待魏氏。衛鞅謀於秦王曰：‘夫魏氏其功大，而令行於天下，有十二諸侯而朝天子，其與必眾。故以一秦而敵大魏，恐不如。王何不使臣見魏王，則臣請必北魏矣。’秦王許諾。衛鞅見魏王曰：‘大王之功大矣，令行於天下矣。今大王之所從十二諸侯，非宋、衛也，則鄒、魯、陳、蔡，此固大王之所以鞭箠使也，不足以王天下。大王不若北取燕，東伐齊，則趙必從矣；西取秦，南伐楚，則韓必從矣。大王有伐齊、楚心，而從天下之誌，則王業見矣。大王不如先行王服，然後圖齊、楚。’魏王說於衛鞅之言也，故身廣公宮，製丹衣柱，建九斿，從七星之旟。此天子之位也，而魏王處之。於是齊、楚怒，諸侯奔齊，齊人伐魏，殺其太子，覆其十萬之軍。魏王大恐，跣行按兵於國，而東次於齊，然後天下乃舍之。當是時，秦王垂拱受河西之外，而不以德魏王。故曰衛鞅之始與秦王計也，謀約不下席，言於尊俎之間，謀成於堂上，而魏將以禽於齊矣；衝櫓未施，而西河之外入於秦矣。此臣之所謂比之堂上，禽將戶內，拔城於尊俎之間，折衝席上者也。”
據臣所知：‘戰爭之道不在於士兵的多少’，即使有百萬敵軍，也能敗之於朝堂之上帷幄之中；即使遭遇闔閭、吳起那樣的將帥，也能通過室內的策劃將其擒獲；雖然有千丈深的城池，也可以在酒席之間摧毀它；雖然有百尺高的戰車，也可以在坐臥之時摧折它。所以，絲管之聲在朝堂不絕於耳、和著優伶和侏儒歡笑歌舞之時，國土已經擴張，諸侯已經前來臣服。這樣的君王，名號與天地相等不算高貴，政權控製海內也不算巨大。因此，善於開創基業的君王，在於能使諸侯勞頓而自己閑逸，使天下大亂而本國安寧。安逸與大治在我方，而勞頓與混亂在它國，這就是王霸之道。積蓄國力以待來敵，以消兵禍，那麼他的國家沒有隔夜之憂。有什麼事實作佐證呢？過去魏惠王擁有領土上千裏，甲士三十六萬，倚仗自己實力強大，攻取邯鄲，西圍定陽，又邀集十二家諸侯朝拜周天子，為圖謀秦國作種種準備。秦孝公聞報，憂心忡忡，寢食難安，食不甘味，動員全國，修繕戰守的器具，境內嚴加防守，同時招募死士，任命將領，以待來敵。衛鞅向秦孝公獻計說：‘魏王有匡扶周室之功，號令得以施行天下，既能邀集十二家諸侯朝見天子，從者甚眾。以區區一個秦國，恐怕還不能與之爭鋒競勝，大王可否以臣為使去見魏王？臣有把握挫敗魏國。’秦王答應了他的請求，衛鞅往見惠王，大加稱頌：‘我聽說大王勞苦功高而能號令天下。可如今大王率領的十二家諸侯，不是宋、衛，就是鄒、魯、陳、蔡，大王固然可以隨意加以驅使，然而就憑這些力量還不足以稱王天下。大王不如向北聯結燕人，東伐齊國，趙國自會服從；再聯合西方的秦國，南伐楚國，韓國自會望風而服。大王有討伐齊、楚的心願且行事合於道義，實現王業的日子便不遠了。大王自可順從天下之誌，加天子衣冠，再圖齊、楚。’惠王聽了，十分高興，便依天子體製，大建宮室，製作丹衣和九施、七星之旗。對惠王的妄自尊大、越禮不軌，齊、楚兩國君主大為激憤，而各路諸侯也都投到齊國伐楚的旗幟下麵。齊人伐魏，殺掉了魏太子申，殲師十萬。惠王震恐，急忙下令收兵，又向東臣服於齊。諸侯們這才停止武力製裁。在那個時候，秦孝公乘機取得魏國的河西地區，而且對惠王毫無感激之情。所以衛鞅當初與孝公商議對策的時候，謀約於座席之上，策劃於酒席之間，定計於高堂之上，而魏國大將龐涓已為齊所擒，刀兵不動已收西河以外的地方。這就是臣所講的‘敗敵於廳堂之上，擒獲敵將於帷幄之中，在酒宴上攻下敵城，在枕席上折斷敵人兵車。’”
