楚絕齊，齊舉兵伐楚。陳軫謂楚王曰：“王不如以地東解於齊，西講於秦。”楚王使陳軫之秦，秦王謂軫曰：“子，秦人也，寡人與子故也，寡人不佞，不能親國事也，故子棄寡人，事楚王。今齊、楚相伐，或謂救之便，或謂救之不便，子獨不可以忠為子主計，以其餘為寡人乎?”陳軫曰：“王獨不聞吳人之遊楚者乎?楚王甚愛之，病，故使人問之，曰：‘誠病乎?意亦思乎?’左右曰：‘臣不知其思與不思，誠思則將吳吟。’今軫將為王吳吟。王不聞夫管與之說乎?有兩虎諍人而鬥者，管莊子將刺之，管與止之曰：“虎者，戾蟲；人者，甘餌也。今兩虎諍人而鬥，小者必死，大者必傷。子待傷虎而刺之，則是一舉而兼兩虎也。無刺一虎之勞，而有刺兩虎之名。’齊、楚今戰，戰必敗。敗，王起兵救之，有救齊之利，而無伐楚之害。計聽知複逆者，唯王可也。計者，事之本也；聽者，存亡之機。計失而聽過，能有國者寡也。故曰：‘計有一二者難悖也，聽無失本末者難惑。”
楚國與齊國斷絕關係後，齊發兵攻打楚國。陳軫對楚懷王說：：“大王不如割讓土地贈送給齊國求得諒解，然後再跟西麵的秦國建立邦交。”於是楚懷王派陳軫出使秦國。秦惠王對陳軫說：“賢卿本來就是秦國人，而且是寡人的老臣。但因為寡人不識才，對於處理國家大事又欠周詳，以致使賢卿離開寡人去侍奉楚王。如今齊、楚兩國互相攻伐，有的人認為救援有利，有的人認為不救援有利。賢卿為何不在為楚國效忠之餘，也為我出些主意呢？”陳軫說：“大王難道沒聽說過吳國人到楚國去做官的故事嗎？楚王很喜歡這位客卿，有一次他生病了，楚王就派人去問候說：‘是真生病嗎？還是思念吳國呢？’左右侍臣回答說：‘不知道他是否是思念家鄉，假如真是思念家鄉的話，那他就要唱吳歌了。’現在我就準備為大王唱‘吳歌’。不知大王有沒有聽說管與的故事？這個故事是說有兩隻老虎，因為爭吃人肉而打鬥起來，管莊子準備去刺殺這兩隻虎，可是管與趕忙來製止說：‘老虎是貪狠的大蟲，人肉是他的最香甜的食物，現在兩隻老虎為爭吃人肉而打鬥，小虎必然因鬥敗而死，大虎也必然因苦鬥而傷，你就等著去刺殺那隻受傷的大虎吧！這是一舉而殺兩虎的妙計，不用費殺死一隻老虎的辛苦，實際上卻能兼得刺殺兩隻虎的英名。’如今齊、楚兩國既然正在苦戰，戰則雙方必有傷亡，那時大王再度救援，既能獲得救齊的好處，而又沒有伐楚的危險與害處。是否聽從我的計謀，預知事情的反複逆順，那就全看大王自己定奪了。計謀是做事的根本，聽從良計是國家存亡的關鍵。計謀錯了，或聽從錯計，而能保住國家的君王很少。所以說：‘計謀要反複再三地權衡得失才不會失策，聽信不失去根本的計策才不會被迷惑。’”