司馬錯與張儀爭論於秦惠王前。司馬錯欲伐蜀，張儀曰：“不如伐韓。”王曰：“請聞其說。”
司馬錯與張儀在秦惠文王麵前爭論攻打蜀國和韓國的事。司馬錯認為秦國應該先去進攻蜀國，但張儀說：“不如先去進攻韓國。”秦惠文王說：“我想聽聽你的意見。”

對曰：“親魏善楚，下兵三川，塞轘轅、緱氏之口，當屯留之道，魏絕南陽，楚臨南鄭，秦攻新城、宜陽，以臨二周之郊，誅周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎寶器必出。據九鼎，按圖籍，挾天子以令天下，天下莫敢不聽，此王業也。今夫蜀，西辟之國，而戎狄之長也，弊兵勞眾，不足以成名，得其地，不足以為利。臣聞：‘爭名者於朝，爭利者於市。’今三川、周室，天下之市朝也，而王不爭焉，顧爭於戎狄，去王業遠矣。”
張儀回答說：“我們先跟楚、魏兩國結盟，然後再出兵到三川、堵住[]轅和緱氏山的通口，擋住屯留的孤道，這樣魏國和南陽就斷絕了交通，楚軍逼進南鄭，秦兵再攻打新城、宜陽，這樣我們便兵臨東西周的城外，懲罰二周的罪過，並且可以進入楚、魏兩國。周王知道自己的危急，一定會交出傳國之寶。我們據有傳國之寶，再按照地圖戶籍，假借周天子的名義號令諸侯，天下又有誰不敢聽我們命令呢？這才是霸王之業。至於蜀國，那是一個在西方邊遠之地，野蠻人當酋長的國家，我們即使勞民傷財發兵前往攻打，也不足以因此而建立霸業；臣常聽人說：‘爭名的人要在朝廷，爭利的人要在市場。’現在三川周室，乃是天下的朝廷和市場，可是大王卻不去爭，反而爭奪戎、狄等蠻夷之邦，這就距離霸王之業實在太遠了。”

司馬錯曰：“不然。臣聞之，欲富國者，務廣其地；欲強兵者，務富其民；欲王者，務博其德。三資者備，而王隨之矣。今王之地小民貧，故臣願從事於易。夫蜀，西辟之國也，而戎狄之長也，而有桀、紂之亂。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以廣國也；得其財，足以富民；繕兵不傷眾，而彼已服矣。故拔一國，而天下不以為暴；利盡西海，諸侯不以為貪。是我一舉而名實兩附，而又有禁暴正亂之名。今攻韓劫天子，劫天子，惡名也，而未必利也，又有不義之名，而攻天下之所不欲，危!臣請謁其故：周，天下之宗室也；齊，韓、周之與國也。周自知失九鼎，韓自知亡三川，則必將二國並力合謀，以因於齊、趙，而求解乎楚、魏。以鼎與楚，以地與魏，王不能禁。此臣所謂‘危’，不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善!寡人聽子。”
司馬錯說：“事情不是張儀所說的那樣，我聽說過這樣的道理，要想使國家富強，必須先擴張國家的領土；要想使兵力強大，必須先使人民生活富足；要想得到天下，一定要先廣施仁政。這三個方麵都做到以後，那麼稱王天下就是自然的事情了。如今大王疆域狹小並且百姓生活貧困，因此臣但願大王先從容易的方麵著手。蜀國是一個西方的偏僻小國，而且是戎、狄國家的首領，並且像夏桀、商紂在位時候一樣混亂。如果用秦國的兵力去進攻蜀國，就好像使狼群去驅逐羊群一樣簡單。秦國得到蜀國的土地可以擴大版圖，得到蜀國的財富可以富足百姓；即使用兵也不傷害老百姓。並且又讓蜀國自動屈服。所以秦雖然滅掉了蜀國，諸侯也不會認為是暴虐；即使秦搶去蜀國的一切財富，諸侯也不會認為秦貪婪。可是我們隻要做伐蜀一件事，就可以名利雙收，甚至還可以得到除暴安良的美名。今天如果我們去攻打韓國，又劫持天子，得到的是惡名，而且也未必就能獲得利益，反而落個不義的名聲。幹天下人不願做的事情，實在是一件危險的事！我請求講述其中的緣故：周天子是天下各國的共主，同時齊與韓是周的友邦，周自知將要失去九鼎，韓自己也清楚要失去三川，這樣兩國必定聯合起來，共同聯絡齊、趙去解楚、魏的圍困，兩國會自動地把九鼎獻給楚，把土地割讓給魏，這些都是大王所不能製止的，這也就是臣所說的危險所在，所以說，攻打韓國不如先進攻蜀來得完滿。”秦惠王說：“很好，我就采納你的意見。”

卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更號為侯，而使陳莊相蜀。蜀既屬，秦益強富厚，輕諸侯。
於是秦國就出兵攻打蜀，經過十個月的征討，終於占領了蜀地，把蜀主的名號改為侯，並且派秦臣陳莊去作蜀的相國。蜀地既已劃歸秦國的版圖，秦國就越發強盛富足，而且更加輕視天下諸侯。